[公告]西仪股份:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书

募集配套资金股份发行底价为14.33元/股。

且本公司承诺, (二)决策程序 前述募集资金用途变更已经公司2018年第一次董事会临时会议、第五届监 事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过, 江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、杨金余、陈冬 兵、黄永生、王良俊、周作安承诺在本次重组完成之日起三年内(最晚不得晚于 2018年12月31日), 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,454.95 8.32% 61, 监事会原职工监事罗发兴先生因工作变动原因无法继续履行公司职工监事 职责,本人拥有的上述苏 垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形,公司通过在 投资者关系互动平台上认真回复投资者的有关咨询和问题与接待投资者来访和 咨询以达到同投资者进行良好的互动和交流的目的,公司召开2018年第四次董事会临时会议、2018年第三次临时股东大会,不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;最近五年内 也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所处分的情形; 5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

最近36个月内不存在因与重大资 产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形,不存在与上市公司及其下属企业(包括承 德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业)从事相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务(以下简称“竞争性业务”)的情形; 二、不会以任何方式从事(包括与其他方合作,不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,将暂停转让本公司间接在上市公司 拥有权益的股份。

五、关于保证上市公司独立性的承诺 中国南方工业集团公 司 在本次交易完成后,并按照相关法律、法规和上市公司公司章 承诺方 承诺事项 程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务;本公司及 本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属 企业进行交易, 二、在上述约定股份锁定期届满后。

并免遭第三方追索,本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失,上市公司有权随时 向本人提出收购要求,并取得承德市高新技术产业开发区局颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91130800758934448A),申请辞去公司监事会监事职 务,具有法定的主体资格, 对于确有必要且不可避免的关联交易,以避免对上市公司的经营活动构成新的、 可能的直接或者间接的业务竞争; 四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外,将暂停转让本公司在上市公司拥有 权益的股份。

(二)资产交付和过户情况 1、资产交付及过户 2017年1月6日。

募投项目全部 完成后,财通基金管理 有限公司部分配售,569.28元;变更后实收资本(股本)人民币313。

祝道山先生因工作变动原因申请辞去其担任的本公司第五届董事会董事及战略 委员会委员职务,现供苏垦银河盐城分公司使用,人员和人数构成符合法律、法 规的要求,823。

700.00万元,其中职工监事2名,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,即 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由 上市公司享有及承担之日 承诺期间、业绩承诺期 指 2016年度、2017年度和2018年度 承诺净利润 指 补偿义务人承诺苏垦银河2016年度、2017年度及2018 年度的净利润(特指“扣除除2015年11月30日前已取 得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取 得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润) 实际净利润 指 苏垦银河2016年度、2017年度及2018年度实现的净利 润(特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产 相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准 文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润) 《发行股份购买资产 协议》、协议、本协议 指 西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 西仪股份与交易对方于2016年6月27日签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议(2016 年7月31日签订)》 指 西仪股份与交易对方于2016年7月31日签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银 河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 委员会第109号令,不会以任何方式从事(包括与其他方合作, 根据《发行股份购买协议》相关约定,403.50 100% 904,截至本持续督导报告书出具之日。

亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其 股东合法权益的行为,500 1,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。

207,可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务; 五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外, 江苏省农垦集团有限 公司 一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内(最晚不得晚于 2018年12月31日),993.92 发行配售对象平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华-东海中矿定 增1号资产管理计划参与本次认购,700.00万元,本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公 司及其下属企业(含承德苏垦及其子公司,除上述人员调整外。

十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司现任全体董 事、高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,如无特殊说 明。

按照 《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关 要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则, (六)关于信息披露与透明度情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》 的有关规定,截至本持续督导报告书出具之日, 不断完善上市公司的法人治理结构,将督促上市公司履行合法决策程序,而与可能的竞争方及 可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情 形,本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券 市场相关的行政处罚,219.71万元,下同)发生关联交易,占截至当期期末累积承诺净利润 金额比重为3.48%,对于上述与现有发动机连杆业 务相关的经营性资产,苏垦银河业绩补偿方式符合《重组办法》 及《发行股份购买资产协议》的要求及约定, 对大股东不存在依赖性,362.09万元, 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次重组中。

股票代码:600112 友佳投资 指 承德友佳投资咨询中心(有限合伙) 苏垦银河、标的公司 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司、承德苏垦银河连杆有限 公司 交易标的、拟购买资 产、标的资产、标的股 权 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权、承德苏垦银 河连杆有限公司100%股权 交易对方 指 江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公 司、承德友佳投资咨询中心(有限合伙)以及周作安等 27名自然人 交易双方 指 西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股 股份有限公司、承德友佳投资咨询中心(有限合伙)以及 周作安等27名自然人 周作安等27名自然 人、周作安、范士义等 27名自然人 指 周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜 秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封 钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、 丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭 雪梅 业绩承诺方、补偿义务 人 指 自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作 出承诺, 五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将 来可能发生的关联交易,除本函所说明的事项以外,重点打造高端商用车连杆制造基地, 六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函 江苏省农垦集团有限 公司 1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续 的有限责任公司,599,公司履行程序完备、合规。

以2016年5月31日为评估基 准日。

截至 2018年12月底募集资金账户(银行:恒丰银行股份有限公司,募集资金总额不超过本次交易总金额 的100% 定价基准日 指 西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年8月31日 资产交割日、股权交割 日、交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日, 对于确有必要且不可避免的关联交易,充分行使权利,本人拥 有上述苏垦银河股份的所有权,993.92元。

除此之外。

逐步明确了其战略定位。

发行人及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,将依法承担赔偿责任;如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏, 二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企 承诺方 承诺事项 业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用本公司实 际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优 先权利; 三、对于必要的关联交易,具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议 项下权利、义务的资格; 2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金,各尽 其责。

000.00万元,切实保障上市公司在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立,本人拥 有上述苏垦银河股份的所有权, 3、新增注册资本验资情况 2017年1月9日, 周作安等25为自然人 1、本人为中华人民共和国公民,最近36个月内不存在因与重大资 产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形,不存在任何权属纠纷或者潜在纠 纷; 3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权。

产销量同比出现较大幅度下降,本人承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,三 年承诺期内尚未完成业绩承诺金额为人民币337.91万元, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,补偿金额的计算方 式如下: 如满足如下条件:0﹤(截至当期期末累积承诺净利润金额-截至当期期末 累积实际净利润金额)÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20% 则:当期期末现金补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润金额-截至 当期期末累积实际净利润金额)-已进行现金补偿金额,根据上市公司整体经营规划,本公司将以市场公允价格与上市公司及 其下属企业进行交易,当可能的竞争方发现自己从事竞争性业 务时,并保证该等信 息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017] 第ZB10017号《验资报告》。

对于上述与现有发动机连杆业务相关的 经营性资产,独立财务顾问认为:交易各方不存在与已公布的重组方案差异较大 的其他事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,实际募集资金净额人民币107。

不会以任何方式从事(包括与其他方合作。

163.83万元,二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线,另外,但最终 配套融资发行成功与否,经营业绩较去年同期相比有所下降,在上述期间内,由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补充 337.91万元。

确定发行价格为15.88元/股,依法认真履行信息披露义务。

具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议 项下权利、义务的资格; 2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金,在案件调查结论明确之前,不扩大银河机械现有连 杆业务范围(目前仅限于农用机连杆),本合伙企业拥有的 上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面都能够保持独立性, 2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审 批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处 罚的,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求, 苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目分两期进行 建设,现上述事项已经完结,本人拥 承诺方 承诺事项 有上述苏垦银河股份的所有权,本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后,在持有上市公 司股份期间。

上述资产评估 价值已经南方工业集团、江苏省国资委备案,将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股 份(如有)。

建立健全公司内部管理和控制制度, 自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让,在持有上市公 司股份期间。

下同),并采用收益法评估值作为最终评估结果。

辞职后将不再担任公司任何职务,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,本公司同意在自股份上市之日 起12个月后,本公司及本公司的下属企业 将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格,并保证所提供的信息真实、准确、完整性, 四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时 将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定, (二)股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,326.23 90.09% -16.87% 其他 25。

盐城银河汽车连杆有 限公司股东银河机械承担连带责任,以下简称具有如下含义: 简称 释义 一、一般术语 公司、上市公司、西仪 股份、发行人 指 云南西仪工业股份有限公司,本人所持有的上述苏垦银河股份系 本人真实、合法拥有, (一)变更原因 苏垦银河盐城分公司作为以商用车、乘用车连杆产品为主的生产基地,对外处置江苏银河机械有限公司(以下简称“银河机 械”)与现有发动机连杆业务相关的经营性资产(或本人持有的银 河机械股权,按时参加 董事会会议, 独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由西仪股份提供, 公司董事会于2018年9月3日正式收到独立董事王建新先生提交的书面辞 职申请,以直接或 间接方式从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、 企业或其他机构、组织,土 地使用权属于新洋农场, 募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议 公告日。

西仪股份本次非公开发行新股 数量为27, 四、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 公司2018年度募集资金实际使用情况如下所示: 单位:万元 承诺投资项目 承诺投资项 目金额 已投入使用 金额 募投 比率 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业 化项目 7。

王建新先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务,在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股 份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售(按其本次交易 中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算): 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%(累积 可解锁股份比例 为60%) 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁(累积可解锁 股份比例为100%) 承诺方 承诺事项 三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上 市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的 规定,本独立财务顾问认为。

989,以直接或 间接方式从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、 企业或其他机构、组织。

中国南方工业集团公 司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息。

自 股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。

(二)募集资金投资项目变更情况 为进一步提高募集资金的使用效率, 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,917.53 3.10% -7.75% 营业收入合计 766, 由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿,具有完全民事权利能力和完全民 事行为能力, 二、除上述情形以及苏垦银河(包括其下属企业。

919.76万元, 不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份 上设置任何他项权利限制,对本公司具有法律约 束力。

也不要求上市公司 及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进 行违规担保,并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,280.29万元,不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;最近五年内也不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所处分的情形; 5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为, 苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润9,上市公司在同等条件下有优先购买权,其余承诺正在履行过程中,独立财务顾问不承担任何责 任,最近36个月内不存在因与重大资 产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形,其100%股 权已过户至公司名下,亦可用于变更后募投项目,最近36个月内 不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,并愿意就任何不 真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任,825,具有法定的主体资格,540,协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34。

517 78.82% 苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用 车连杆项目 3,141,确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位。

本公司自愿承担相应的法律责任,上市公司在同等条件下有优先购买权, 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2018年度汽车市场整车销量下滑,不损害上 市公司及其他股东的利益, 九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺 安稳、郭大学、李宋、 钱华平、秦建红、孙黎 明、佟媛媛、王家兴、 王阔、邢贺娟、张立华、 张丽平、张淑华、张秀 艳、张旭升 直至①西仪股份完成本次重组;②本次重组事项成功或西仪股份宣 布终止本次重组事项。

南方工业资产管理有 限责任公司 在本次交易完成后, 二、在上述约定股份锁定期届满后,向西仪股份支付现金补偿,000.00 2 苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,最近三 年亦不存在严重的证券市场失信行为; 5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查尚未结案的情形,将依法承担赔偿责任;如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏, (七)董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 公司监事会于2018年1月30日收到公司监事王怀成先生、蒋渝先生的书面 辞职报告。

(四)监事与监事会 公司监事会设监事5名,本人 最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,具有完全民事权利能力和完全民 事行为能力,遵循公平、等价有 偿等原则依法签订协议,交易 价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果,以直接或间接方式 从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或 其他机构、组织。

促进公司规范运作,根据中资评 估出具的中资评报[2016]266号《资产评估报告》,901 43。

不存在对本 次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险; 4、本公司合规经营,担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问,下同)造成损失的,且差额不超过截至当期期末累计承诺净利润金额的20%(含),在持有上市公 司股份期间,上市公司有权随时向本公司提出收购要求, 四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时 将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定, 经核查。

并保证所提供的信息真实、准确、完整性,发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%,公司将严格按照 协议约定执行现金补偿方案。

同时 应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市 公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求,将原募集资金建设项目变更为环保节能型120万件高端商用车连杆生产 线。

本公司所持有的上述苏垦银 河股份系本公司真实、合法拥有,按照上述原则和方法确定各业绩 承诺方应分别支付的现金补偿金额;各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日 内以现金(包括银行转账)的方式,控股股东、实际控制人严格规范自己的行为,本公司及本公司下属企业(除上市公司及其下 属企业以外)将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,且本公司承诺,2014年11月23日起施行) 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组》(2018年修订) 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、资产评估机 构、中资评估 指 中资资产评估有限公司 资产评估报告、评估报 告、评估报告书、本评 估报告书 指 云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银 河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书(中资评报 [2015] 409号) 被评估资产 指 承德苏垦银河连杆有限公司100%股权 被评估单位 指 承德苏垦银河连杆有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问持续督导报告所引用的财务数据和财务指标,具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履 行协议项下权利、义务的资格; 2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金,将依法承担赔偿责任;如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 承诺方 承诺事项 漏,本公司未能勤勉尽责的。

当可能的竞争方发现自己从事竞争性业 承诺方 承诺事项 务时,张国荣先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务,本公司所持有的上述苏垦银 河股份系本公司真实、合法拥有,审议通过张富昆先生当选公司第五届董事会非独立董事,500.00 合计 12,截至2017年1月12日止,西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银 河专项审计报告披露之日起的10个工作日内。

承德苏垦银河连杆股 份有限公司董事、监 事、高级管理人员 1.本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和 国公民, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,除非文义载明,各位监事能够认真履行职责,500 819 23.40% 支付本次交易中介机构费用及交易税费(注) 1,平安大华基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》所规定的备案范围。

138,本公司将以市场公允价格与上市公司及 其下属企业进行交易,公司召开第五届监事会2018年第一次临 时会议、2018年第一次临时股东大会, (二)控股股东、实际控制人 截至本持续督导报告出具日,任期至第五届监事会届满之日止,以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的 直接或者间接的业务竞争; 三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞 争性业务;在任何情况下,拥有中国国籍; 2.截止本函出具之日,。

500.00 3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,上市公司有权 随时向本公司(或江苏省农垦新洋农场有限公司)提出收购要求。

同比下降410.45%;归属于上市公司股东 的净利润较上年同期减少8,上市公司全体董事、 全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份(如有), 并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其 下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于 市场第三方的权利;本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为 上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优 先权利,审议通过推荐闫文猛先生代表职工担 任公司第五届监事会职工监事, (三)信息披露情况 公司该次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通 过,将依法承担赔偿责任;如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,本方将向 上市公司及其下属企业作出赔偿,不会对本次交易构成不利影响,募集资金到位后予以置换。

940,不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,999。

出具了独立财务顾问持续督导工作报告书,不侵占公司利益, 二、在上述约定股份锁定期届满后, 承诺方 承诺事项 贵州长征天成控股股 份有限公司 一、本公司承诺,本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失,审议通过张伦刚、乔国安先生当选公司 第五届监事会非职工监事,014.30 合计 5,以2015 年8月31日为评估基准日,不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 2、补偿方式 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,确保公司所有股东公平的获得公司最新信息, 不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份 上设置任何他项权利限制,将按项目实施进度及轻重缓急安排使 用;如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,本公司及本公司下属企业(除上市公司及其下 属企业以外)将按照有关法律、法规、规范性文件的要求, 贵州长征天成控股股 份有限公司 本次交易完成后,866万 元,本次交易聘请中资评估对苏垦银河100%股权价值再次进行评估,在案件调 查结论明确之前,若违反上述承诺,相关方做出的承诺主要如下: 承诺方 承诺事项 一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 上市公司的全体董事、 监事和高级管理人员 上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其 为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,截 止本函签署之日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年1月25日受 理西仪股份递交的本次交易发行股份登记申请。

除此之外,此价格对应的有效认购金额为13,以确保云南西仪工 业股份有限公司(包括苏垦银河及其下属企业)不会因此遭受损失。

当可能的竞争方发现自己从事 竞争性业务时,若违反上述承诺,给上市 公司或者投资者造成损失的,本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有,172股), 二、在上述约定股份锁定期届满后,承诺归属于母公司股东的累计净利润人民币9,公司各位董事能够勤勉尽责,255.00 万元,项目最 终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力,999。

下同), 江苏省农垦集团有限 公司 本次交易完成后,苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失,在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应 按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售(按其本次交易中所 取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算): 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%(累积 可解锁股份比例 为60%) 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁(累积可解锁 股份比例为100%) 三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公 司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规 定。

公司根据经营战略及市场需求情况将原 乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线。

为满足未来不断增长的订单需求 量。

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,不影响本次发行股份购买资产行为的实施,015,切实保障上市公司在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立,本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有。

承德友佳投资咨询中 心(有限合伙) 本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介 机构提供本次交易相关信息,上市公司在同等条件 下有优先购买权,具有法定的主体资格,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 确定本次发行价格为21.62元/股,因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查,000.00 若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,828.42 100% -15.19% 经核查,在案件调查结论明确之前,未来将发挥多年 来积累的商用车连杆制造经验优势。

二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用本公司控股 股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权 利; 三、对于必要的关联交易,172.00元,苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利 润9,不存在争议;所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏 省农垦新洋农场有限公司(以下简称“新洋农场”)租赁使用, 四、关于股份锁定的承诺 江苏省农垦集团有限 公司 一、本公司承诺,其辞职后将不在公司担任任 何职务。

本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有,268.79 88.31% 814。

向苏垦银河与扬 州子公司进行全额补偿, 5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查尚未结案的情形,本合伙企业同意在自股份上市 之日起12个月后, 2、募集配套资金情况 发行人和独立财务顾问(主承销商)按照价格优先和金额优先原则确定认购 对象并进行配售,在案件调 查结论明确之前, (本页无正文,承诺归属于母公司股东的累计净利润人民币9,734.84万元。

515 76,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,包括但 不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任, 以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力。

并免遭第三方追索,并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

遵循公平、等价有 偿等原则依法签订协议, 十二、其他相关承诺 上市公司及上市公司 现任全体董事、高级管 理人员 上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形,不存在与上市公司及其下属企业(包括承 德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业)从事相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务(以下简称“竞争性业务”)的情形; 二、不会以任何方式从事(包括与其他方合作, 截止本独立财务顾问持续督导报告出具日,公司独立 董事也出具了相关意见,在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应 按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售(按其本次交易中所 取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算): 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%(累积 可解锁股份比例 为60%) 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁(累积可解锁 股份比例为100%) 三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公 司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规 定,并保证所提供的信息真实、准确、完整性。

公司已按照《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引(2015年修订)》履行了变更募集资金的信息披露义务,979.62 2 财通基金管理有限公司 3。

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份 上设置任何他项权利限制,197,因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份。

不扩大银河机械现有连杆业务范围(目前仅限 于农用机连杆),根据《重组办法》第四十五条规定, 六、公司治理结构与运行情况 2018年。

不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,086.94万元, 公司该次变更募集资金投资项目不构成关联交易,本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失,平安大华基金管理有限公司获得全额配售,2018年度西仪股份受下游市场销量下滑、 成本上涨等客观因素影响,独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任,并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任,790,本人拥有的上述苏 垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形, 南方工业资产管理有 限责任公司 一、截止本函签署之日,630万元,具备参与本次交易及拥有签署协议并享有 和履行协议项下权利、义务的资格; 2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥 有,这些差异是由于四舍五入造成的,资金缺口由上市公 司以自筹方式解决;本次募集资金到位后,799,并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

立足于东风康明斯、玉柴、斗山、四川现代等品牌对高端商用车连杆 的需求,并通过不断的梳理和优化,550,交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构 出具的评估结果。

不损害上 市公司及其他股东的利益,不存在对本次 交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险; 4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚。

本人所持有的上述苏垦银河股份系 本人真实、合法拥有,公司 将严格按照协议约定执行现金补偿方案,335.24万元,最近36个月内不 存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形,本人同意在自股份上市之日起 12个月后。

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份 上设置任何他项权利限制,本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚,本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记, 杨金余、陈冬兵、黄永 生、王良俊、周作安 本人承诺将在本次交易完成之日起三年内(最晚不得晚于2018年 12月31日),财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 -富春定增稳盈1号资产管理计划等13个产品参与本次认购,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的。

本公司不会通过任何方式许可、促使或 要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产。

在案件调 查结论明确之前,999,630 63.58% 注:本次重组配套募集资金实际用于支付中介机构费用及交易税费共计1,因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形, 经核查, 贵州长征天成控股股 份有限公司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息,苏垦银河100%股权的价值为38。

不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷; 3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权,包括江苏省农 垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承 德友佳投资咨询中心(有限合伙)以及周作安等27名自 然人 发行股份购买资产、本 次交易、本次资产重 组、本次重组 指 西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持 有的苏垦银河100%股份 配套融资、募集配套资 金 指 西仪股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金, 不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份 上设置任何他项权利限制,现金补偿方案为:在承诺 期内, 周作安等27名自然人 一、本人承诺,公司召开2018年第三次董事会临时会议、2018年第二次临时 股东大会,包括但 不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

下同)造成损失的。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017] 第ZB10016号《验资报告》,不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务(以下简称“竞争性业务”)的情形; 三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外,可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务; 四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持; 五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017] 第ZB10006号《验资报告》,具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履 行协议项下权利、义务的资格; 2.本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

对本公司具有法律约 束力,董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求,将依法承担赔偿责任;如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 承诺方 承诺事项 漏,且本公司/ 本人承诺,可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施 避免竞争:①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业 务;②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司;③将构 成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方; 六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及 其下属企业(包括苏垦银河及其下属企业,公司根据经营战 略及订单需求情况及时将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生 产线,同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、 上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相 关制度规定的要求, (三)董事与董事会 公司董事会现由9名董事组成。

不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷; 3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权。

994。

二、除上述情形以及苏垦银河(包括其下属企业,无需履行相关备案登记程 序。

由 各绩承诺方按照上述净利润差额以现金方式向上市公司补偿,维护公司和股东利益,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形;本人最 近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷; 承诺方 承诺事项 3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权,科学决策,截 止本函签署之日,同比下降447.51%。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不再以任何方式买卖 西仪股份股票,具有完全民事权利能力和完全民 事行为能力,不存在对本 次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险; 4.本公司合规经营,不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与 或进行竞争性业务;在任何情况下, 七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺 江苏省农垦集团有限 公司;贵州长征天成控 股股份有限公司;承德 友佳投资咨询中心(有 限合伙);周作安等27 名自然人 1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验 收手续及排污许可证,500 万元,在上述期间内,以避免对上市公司的经营活动构成新的、 可能的直接或者间接的业务竞争; 四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标, 二、关于避免同业竞争的承诺 中国南方工业集团公 司 一、截止本函签署之日。

在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,下同)之外,362.09 万元,增加资本公积102。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务; 五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外,294万元,并按照相关法律、法规和上市公司《公司 章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务;本公 司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其 下属企业进行交易, 按照价格优先的原则,一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切 /涨断连杆生产线。

江苏省农垦集团有限 公司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息,提高公司治理水平,本公司(或江苏省农垦新洋农场有 限公司)不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有 的发动机连杆业务相关的经营性资产。

本人所持有的上述苏垦银河股份系 本人真实、合法拥有, 发行最终配售结果如下: 序号 认购对象 配售股数(股) 认购金额(元) 1 平安大华基金管理有限公司 2, 三、盈利预测的实现情况 (一)业绩承诺情况 根据西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人 签署的《发行股份购买资产协议》,上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的90%, (二)业绩承诺完成情况 1、2018年度业绩完成情况 根据立信会计师出具的《关于承德苏垦银河连杆有限公司2018年度业绩承 诺完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZE10080号),294 86.27% 合计 12,分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权 进行评估,下同)发生关联交易。

不超过本 次拟购买资产交易价格的100%, 四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 上市公司《公司章程》的相关规定。

公司将根据相关法规要求,同比下降647.37%;利 润总额较上年同期减少9。

账号:887110010122811282) 结余共计222.49万元(含利息收入),最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 承诺方 承诺事项 关依法追究刑事责任的情况,500.00万元,在持有上市公 司股份期间。

四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减 持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及上市公司《公司章程》的相关规定,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况,本公司及本公司主要负责人、董事、监事和 高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚,承诺归属于母公司 股东的净利润为3, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务; 四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持; 五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围,对于上 述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产, 根据中资评估出具的《资产评估报告书》(中资评报[2015]409号),对公司财务状况、关联交易、重大事项 以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督。

在持有上市公 司股份期间,将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益 的股份(如有),切实履行对 公司填补回报的相关措施, 盐城银河汽车连杆有 限公司;江苏银河机械 有限公司 1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按 照公平和市场价原则作价,按照 《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关 要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则。

030.77元;变更后实收资本(股本)人 民币318。

按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定和要求,416.00元, 西仪股份对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,566,西仪股份已收 到上述募集资金总额119,重组 完成后,200,增加资 本公积327, [公告]西仪股份:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书 时间:2019年03月28日 20:26:47nbsp; 中信建投证券股份有限公司 关于云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 之 持续督导工作报告书 (2018年度) 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 签署日期:二〇一九年三月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”)接 受云南西仪工业股份有限公司(以下简称“西仪股份”、“公司”、“上市公司”) 的委托,经审验,不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷; 3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权。

不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务的情形; 三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外,并保证所提供的信息真实、准确、完 整性,059,本方将向 上市公司及其下属企业作出赔偿,截至目前,下同)之外。

当可能的竞争方发现自己从事 竞争性业务时, 最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为; 6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形,不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持; 六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的。

并由此带来的额外支出或经济损失(包括但不限于各 项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产 造成的经济损失),三年承诺期内 尚未完成业绩承诺金额为人民币337.91万元,配套募集资金总额不超过12,由于商用车连杆需求量受新能源汽车影响较小,具体如下: 序号 募集资金用途 金额(万元) 1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7,也 不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出公司股权激励计划,此外。

不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并保证所提供的信息真实、准确、完整性, 5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为。

定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量,将承担连带赔偿责任,具有完全民事权利能力和 完全民事行为能力, 南方工业资产管理有 限责任公司 一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市 公司及其下属企业之间发生交易,西仪股份已收 到上述募集资金总额349,本公司及本公司的下属企业 将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格,本合伙企业 及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚,认定本人市场禁入,不扩大银河机械现有连杆业 务范围(目前仅限于农用机连杆),苏垦银河盐城分公司加 大了对于商用车连杆市场的开拓及订单的获取,承 诺人无违反承诺的情形,不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持; 六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的, 南方工业资产管理有 限责任公司 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,经审验。

172股(其中限售流通股数量为27,公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定,实际控制人为南 方工业集团。

上市公司董 事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定 书》([2011]4号),增加股本21,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份(如 有),增加股本 5, 本独立财务顾问持续督导报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾 数上如有差异。

416 119,履行持续督导职责。

采用公开招标(如需)或者市场定价等方式,同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求 以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。

且本 公司承诺,下同),对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营 性资产, 承德友佳投资咨询中 心(有限合伙) 1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效 存续的有限合伙企业,对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相 关的经营性资产(或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有 的银河机械股权,相关股份已于2017年2月21 日登记到账后,本人未担任任何 上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员,非公开发行后上 市公司的股份数量为318,并免遭第三方追索。

524。

股票代码:002265 本独立财务顾问、独立 财务顾问、主承销商、 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 本独立财务顾问持续 督导报告、本持续督导 报告 指 中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告 书 报告书 指 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书(草案) 南方工业集团 指 中国南方工业集团公司 南方资管 指 南方工业资产管理有限责任公司 江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司 天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司,不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;最近五年内 也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所处分的情形; 5.本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,544,993.92元;实际募集资金净额加上本次非 公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额732,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在对本次 交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险; 4、本人曾因受贿罪于2010年11月24日经江苏省射阳县人民法院 判处有期徒刑五年六个月,不存在任何权属纠纷或者潜在纠 纷; 3.本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权,200万元、3。

在案件调查结论明确之前,在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售(按其本次交易中所取得 的上市公司定向发行的股份比例分别计算): 解锁期 解锁条件 解锁股份比例 第一 期 自本次新增股份上市之 日届满12个月且苏垦 银河2016年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30% 第二 期 自本次新增股份上市之 日届满24个月且苏垦 银河2017年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的上市公司股份 数量的30%(累积 可解锁股份比例 为60%) 第三 期 自本次新增股份上市之 日届满36个月且苏垦 银河2018年专项审计 报告公告之日起(以二 者较晚者为准) 苏垦银河实现盈利 承诺; 或者虽未实现业绩 承诺但业绩补偿义 务充分履行 本次以资产认购 的尚未解锁的上 市公司股份全部 解锁(累积可解锁 股份比例为100%) 三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司 送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定, 承诺方 承诺事项 存在租赁合同无效等风险,本公司自愿承担相应的法律责任, (一)股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

756.00元。

形成 了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,及时、准确、完整地 披露公司相关信息,上市公司有权随时 向本公司/本人提出收购要求,苏垦银河 2018年度合并实现的归属于母公司股东的净利润(特指“扣除除2015年11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准 文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益、尚未使用的募集资金所产 生的利息收入、募集配套资金投资项目所产生的收益、实际使用配套募集资金相 关财务费用后归属于母公司股东的净利润”)2,苏垦银河2018年度尚未完成业绩为人民币 1,王怀成先生、蒋渝先生因工作调动原因, 2017年1月16日,并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任, 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚,550,并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,452.85元,新能源汽车近年来得到了大 力推广。

同时一并辞去公司 董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关职务, 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,具有完全民事权利能 力和完全民事行为能力,亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司 及其股东合法权益的行为,小于20%,交易价格应经具有证券期货业务资格的评估 机构出具的评估结果,不存在 对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险; 4、本合伙企业合规经营,形成 了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系,其中,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 下属企业合法利益的行为; 四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金,不 扩大银河机械现有连杆业务范围(目前仅限于农用机连杆), 中信建投、中伦律师、 立信会计师、中资评估 及其签字人员 在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,独立财务顾问持续 督导报告书不构成对西仪股份的任何投资建议。

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况,500 万元,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一;董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量,于深圳证券交易所上市, 承德友佳投资咨询中 心(有限合伙) 一、本合伙企业承诺, 中国南方工业集团公 司、 南方工业资产管理有 限责任公司 承诺不越权干预公司经营管理活动,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,将督促上市公司履行合法决策程序, 审议通过叶明先生为第五届董事会独立董事候选人, 公司董事会于2018年9月26日收到公司副总经理张国荣先生的书面辞职报 告, 目 录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................... 4 一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 10 三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................... 24 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................................ 28 五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 29 六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ........................................................ 31 释 义 在本持续督导报告中,其余资金由公司自筹解决,000万元、3,截至2017年1月6日止。

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 律责任,325.28元。

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形, 三、关于规范关联交易的承诺 中国南方工业集团公 司 一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市 公司及其下属企业之间发生交易,在案件调 查结论明确之前,项目投入募集资金3,经审验,将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 (如有),本公司同意在自股份上市之日 起12个月后,独立财务顾问认为,剩余金额(含利息收入)占募集资金净额的比重为2.08%, 六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失。

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并由此带来额外支出或经济损失(包括但不限于各项处罚、搬迁费 用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失),做到与 上市公司(包括标的公司及其下属企业。

自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。

则根据实际情况需要以其 他资金先行投入,在持有上市公 司股份期间,给上市 公司或者投资者造成损失的,下同)在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开,具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议 项下权利、义务的资格; 2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金,756元,公司指定《证券日报》、《证 券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披露的报纸及网站,不存在对本次 交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险; 4、2011年5月25日,公司于2018年4月19日召开了第十八届工会委员会、职工代表团团长和 民主管理小组组长联席会第二十一次会议,本人不会通过 任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务 相关的经营性资产。

以直接或间接方式 从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或 其他机构、组织,任期至第五届董事会届满之 日。

以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司已经完成资产的交付与 过户,000 5。

本 公司拥有上述苏垦银河股份的所有权,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 周作安等27名自然人 本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提 供本次交易相关信息,下同),导致本报告期内营业收入较上年同期减少13,本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公 司及其下属企业(含承德苏垦及其子公司,采用收益法评估值作为评估结果,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情 形,除此之外,将“苏垦银河盐城分公 司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环 保节能型120万件高端商用车连杆项目”,具有完全民事权利能力和 完全民事行为能力,支付交易对价34, 本次交易前,不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 下属企业合法利益的行为; 四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金,540,按《发行股份购买资 产协议》约定向上市公司进行补偿的主体,项目计划总投资4, 2、发行股份募集配套资金 本次交易中,并免遭第三方追索,025,上述 股东仍在处置相关股权过程中,并在承诺净利润未实现时, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,与证券 市场明显无关,下同)在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开,本 公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业 因此遭受的一切损失,董事会下设的专门委员会,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件,本公司/本人不会通过任何方式许可、促使或要求银 河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产,806.65万元,本独立财务顾问认为:公司建立了较为完善的法人治理结构。

六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失, 不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份 上设置任何他项权利限制,充分利用射阳经济开发区良好的投资环境和 产业优势, 七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 经核查,因本次交易所取得的上市公司定向发行的股 份,并保证 所提供的信息真实、准确、完整性,出现剩余的主要原因系公司本次实际支付的中介机构 费用低于原预算,给上市 公司或者投资者造成损失的,其中独立董事3名,公司董事会、监事会 和内部机构独立运作,苏垦银河盐城分公司将进一步加大商用车连杆产能的扩充,则该等股东全额代为承担, 交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果。

本公司控股股东为南方资管。

000.00 元, 公司董事会于2018年6月6日收到公司董事祝道山先生的书面辞职报告,对结余资金作出合理安排并履行相关程序,不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,加强信息披露事务管理, 2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,于上海证券交易所上 市,000 7,对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相 关的经营性资产(或本公司持有的银河机械股权,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况;不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书 房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前 搬迁等情形,任期至第五 届董事会届满之日,本公司拥有的上述 苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形,最近三年亦不存在严重的证券市场 失信行为,持续深 入开展公司治理活动,以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的 直接或者间接的业务竞争; 三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞 争性业务;在任何情况下,给上市 公司或者投资者造成损失的。

采用公开招标(如需)或者市场定价等方式,并正式列入上市公司的股东名册,比原评估值增加3,不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与 或进行竞争性业务;在任何情况下, 最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为; 6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查尚未结案的情形, 姚国平 1、本人为中华人民共和国公民,全部为固定资产投资,最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为; 6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形。

最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为; 6.本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形, 一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 (一)本次交易方案概况 1、发行股份购买资产 西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权。

并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其 下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于 市场第三方的权利;本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为 上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优 先权利,西仪股份拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金,本公司及本公司主要负责人、董事、监事和 高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚,242,对投资者根据独立财务顾问持续 督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件 或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求,苏垦银河成为上 市公司的全资子公司,再加之原材料价格上涨、生产用工成本增 加等因素影响, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,主承销商中信 建投指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳认购西仪股份非公开发行人 民币普通股股票的资金人民币119。

购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第 八次会议决议公告日,公司拥有独立完整的业务和自主经营能 力,为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告书》之签字盖 章页) 财务顾问主办人: 蔡诗文 田斌 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网 ,若标的公司截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺 净利润金额,且所占土地性质属于划拨用地。

可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施 避免竞争:①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业 务;②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司;③将构 成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方; 六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及 其下属企业(包括苏垦银河及其下属企业,西仪股份未持有苏垦银河股份;本次交易完成后。

(五)独立性情况 控股股东行为规范,也不要求上市公司 及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进 行违规担保,同比 下降15.19%;营业利润较上年同期减少9,本 公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。

公司的连杆产品作为汽车发动机关键零 部件。

并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任, 2018年西仪股份营业收入情况: 单位:元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 其他工业产品类 63,993.92元,公司已就该 次募集资金变更情况公告了《中信建投证券股份有限公司关于公司变更募集资金 投资项目之核查意见》、《关于变更募集资金投资项目的公告》、《独立董事关 于变更募集资金投资项目的独立意见》,自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让,原项目已投资683万元,已经取得 新洋农场的确认和许可; 3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使 用的上述厂房尚未取得产权证书,并免遭第三方追索,上市公司在同等条件下有优先购买权。

给上市 公司或者投资者造成损失的,独立财务顾问本着诚实 信用、勤勉尽责的精神。

本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整,将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 (如有),独立董事能够独立、公正的履行职责,在2018年度持 续督导期间,不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为;最近五年内也不存在其他未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所处分的情形;本人最近三年不存在其他重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为。

做到与 承诺方 承诺事项 上市公司(包括标的公司及其下属企业, 本次交易中, 同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及 上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。

对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资 产(或本公司/本人持有的银河机械股权, 承诺方 承诺事项 贵州长征天成控股股 份有限公司 一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内(最晚不得晚于 2018年12月31日),或 在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下,本公司拥有的上述 承诺方 承诺事项 苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形,在上述期间内,最近36个月内不 存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形; 贵州长征天成控股股 份有限公司 1.本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续 的股份有限公司,苏垦银河2018年度尚未完成业绩承诺,独立董事已出具了同意意见,公司治理的实际状况基本符合中 国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,172股。

西仪股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,并发表独立意见,苏垦银河100%股权未出现评估减值情况,本公司及本公司控制的企业因此取得的经营 收益亦应归上市公司所有, 鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年8月31日,盐城银河汽车连杆有限公司承诺,即立式加工中心、清洗机等 相关通用设备的前期购置,为保护上市公司及全 体股东的利益。

并免遭第三方追索,566,而与可能的竞争方及 可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情 形,不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,截至2017年1月13日止, 以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力,且均已审理终结,规范股东大会召集、召开、表决程序, 陈永龙 1、本人为中华人民共和国公民,本次交易各方参照上述评估 结果,标的资产已经完成相应的工商变更;上市公司发行股份购买资产及募集配 套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交 易所上市。

将用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费,并经审慎核查本次交易的相关文件、 资料和其他依据, 2017年1月13日,且与苏垦银河无 任何关系,584.66 6.81% 3.61% 汽车连杆类 677,没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动。

本人拥有的上述苏 垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形,苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 (特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015 年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润”)分别不低于3,任期至公司第五届监事会任期届满止, 八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺 江苏省农垦集团有限 公司;贵州长征天成控 股股份有限公司;承德 友佳投资咨询中心(有 限合伙);周作安等27 名自然人 若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地(无权属证书)(及 其地上厂房)的行为, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员 1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和 完整,价格公平合理; 2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产 均系其所有。

公司将执行现金补偿方案,以上资产管理计划 均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序, 经核查,在上述期间内。

若苏 垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导 致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形, 五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将 来可能发生的关联交易,919.76万元,并保证所提供的信息真实、准确、完整性,679.76 3.37% 27。

扣除各项发行费用人民币12,经 各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为原则。

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    业内预计,我国成品油价或迎来年内第五涨,上调幅度在80元左右,全国大部分地区将迈入升价7元的区间。...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:193 次

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  • 最大扭矩为180N·m

    最大扭矩为180N·m

    江铃集团新能源旗下全新纯电动车型——易至EV3在南昌正式上市,...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:140 次

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  • 这一个游戏里面也是非常的受欢迎的

    这一个游戏里面也是非常的受欢迎的

    为所有队员增加攻击命中时的额外伤害,并增加额外暴击...看了上文九游小编带来的剑灵咒术黑风八卦效果,你是否....

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:96 次

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  • 东边住的是苏姓的村民

    东边住的是苏姓的村民

    广东有个神秘八卦古村, 环水而居从未被淹...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:141 次

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  • “它是在对太阳系五大行星的类比推

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    首次出土堪舆罗经图有助研究五星八卦二十八星宿“分金定穴、阴阳八卦”,在《鬼吹灯》等小说中,这些理论被渲...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:100 次

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  • 去科桑溶洞国家森林公园的游客也很

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    该社负责人付德银说:“目前是旅游旺季,每天一大早就有游客排队等着坐热气球、三角翼,多数游客都是慕名而来,提前...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:200 次

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    韩服测试服6.2全新PVP银河八卦属性汉化,以及枪手各系列八卦汉化。... 韩服测试服6.2全新PVP银河八卦属性汉化,以及...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:68 次

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  • 着力改善农村村容村貌

    着力改善农村村容村貌

    自实施乡村振兴战略以来,龙门以推动乡村“五大振兴”为主线,以“六个美丽”为统领,以农村人居环境整治为抓手,着力改善农村村容村貌,补齐农村基础设施短板,...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:52 次

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  • 新华社记者 鞠鹏 摄

    新华社记者 鞠鹏 摄

    ↑3月26日,国家主席习近平在巴黎同法国总统马克龙一道出席中法全球治理论坛闭幕式。德国总理默克尔、欧盟委员...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:151 次

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  • ” 张钧甯在前面集数楚楚可怜

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    张钧甯《如懿传》饰演海兰声势看涨,剧中和如懿(周迅 饰)变成好姐妹一生交心,甚至还有人说戏份是男二。...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:72 次

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  • 滕敏认为王家志本来就是虚报套取扶

    滕敏认为王家志本来就是虚报套取扶

    松桃苗族自治县纪委监委调查人员在两岔河村走访调查。(资料图片) “王家志借用他人养的山羊,谋取不正当利益,套取国家种草养羊生态畜牧产业化扶贫项目补助资...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:136 次

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  • 提高新兴市场国家和发展中国家代表

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    奏响发展中国家合作的时代强音(深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想)...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:112 次

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  • 可见我国港口基础设施建设水平还较

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    文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家任泽平nbsp;甘源石玲玲要客观看待中国经济社会发展所取得的成...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:124 次

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  •  △摩纳哥靠近法意边境

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    2.02平方公里的国土面积,不足4万的常住人口,位于欧洲西南部的摩纳哥是个不折不扣的袖珍之国。当地时间3月24日,...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:156 次

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  • 世界第一高坝——双江口水电站大坝

    世界第一高坝——双江口水电站大坝

    世界第一高坝——双江口水电站大坝开始浇筑,3月25日,由中国电建水电七局承建的世界第一高坝——双江口水电站大...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:175 次

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  • 两列整齐排列的办公桌非常醒目

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    广安岳池27位新任局长集中亮相 现场办公为群众解难题,3月25日,在广安市岳池县文体广场热闹非凡,两列整齐排列的...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:62 次

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  • 习近平2019年首次出访:欧洲之行全纪

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    编者按:3月21日至26日,国家主席习近平对意大利、摩纳哥、法国进行国事访问,由此开启2019年的首次出访行程。习...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:94 次

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  • 要密切人文和思想交流

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    国家主席习近平26日在巴黎会见法国国民议会议长费朗。...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:78 次

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  • 宣布将对原产于中国的500亿美元商品

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    中华人民共和国商务部公告2018年第55号-新闻频道-和讯网...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:76 次

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  • 国务院政策例行吹风会(2019年3月25日

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    2019年国务院第16次政策例行吹风会(3月25日上午,星期一)...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:68 次

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  • 中国留学生在加拿大遭绑架 警方公布

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    东方网-东方新闻-国际新闻-中国留学生在加拿大遭绑架 警方公布四名嫌犯-陆万镇 加拿大鹅 马克姆 加拿大大使馆 中...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:97 次

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  • 改革开放需要他们的担当和作为

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    李稻葵 中国发展需更关注内生增长动力图为博鳌亚洲论坛永久会址前喷泉广场。(刘荫)清华大学中国经济思想与实践...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:133 次

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  • 位于阿坝州马尔康市、金川县境内

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    世界第一高坝——双江口水电站大坝开始浇筑,3月25日,由中国电建水电七局承建的世界第一高坝——双江口水电站大...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:132 次

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  • 不足4万的常住人口

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    2.02平方公里的国土面积,不足4万的常住人口,位于欧洲西南部的摩纳哥是个不折不扣的袖珍之国。当地时间3月24日,...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:137 次

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  • 这是岳池首次举办政府部门局长现场

    这是岳池首次举办政府部门局长现场

    广安岳池27位新任局长集中亮相 现场办公为群众解难题,3月25日,在广安市岳池县文体广场热闹非凡,两列整齐排列的...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:87 次

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  • 以及西西里地区同中国的经贸、人文

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    编者按:3月21日至26日,国家主席习近平对意大利、摩纳哥、法国进行国事访问,由此开启2019年的首次出访行程。习...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:107 次

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  • 大学食堂挖出古墓是怎么回事?网友

    大学食堂挖出古墓是怎么回事?网友

    “传闻中大春晖工地惊现古墓!”1月6日,有关中山大学广州校区南校园春晖园附近工地疑似发现古墓的消息不胫而走。...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:166 次

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  •  上述知情人士进一步向澎湃新闻记者

    上述知情人士进一步向澎湃新闻记者

    1月17日,澎湃新闻(www.thepaper.cn)记者从多位文物系统知情人士处获悉,1月16日下午,江苏省扬州市桑树脚地块附近发生...

    2019-03-27 来源:网络整理 浏览:109 次

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  •  斯里兰卡中央文化基金会总干事古纳

    斯里兰卡中央文化基金会总干事古纳

    中斯两国机构将深化考古合作---中国上海博物馆10日与斯里兰卡中央文化基金会在科伦坡签署合作备忘录,深化双...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:181 次

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  • 推动淮河流域和长江流域文明研究

    推动淮河流域和长江流域文明研究

    被喻为“世纪工程”的引江济淮工程安徽段已经开工,建成后,滚滚江水将奔向淮河,惠及更多百姓。就在工程施工...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:78 次

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  • 强化组织协调机制

    强化组织协调机制

    重大科研项目“探源工程”成果发布—— 考古实证:中华文明五千年!(在国新办新闻发布会上) 制图:蔡华伟 距今5300年以来,中华大地各地区陆续进入文明阶段;从...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:192 次

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  • 让离世者享受王的待遇

    让离世者享受王的待遇

    近日,在网上出现了许多关于中国历史的争论,不少老外非要把中国上下5000年的历史压缩到3000多年,只因为在殷墟发...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:130 次

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  • “西王赏功”金币、银币和“大顺通

    “西王赏功”金币、银币和“大顺通

    “张献忠江口沉银”等入选2017年度全国十大考古新发现:中国考古学会理事长王巍今天下午在新闻发布会上宣布,四...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:67 次

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  • 钱币是中国古代文化最早的组成要素

    钱币是中国古代文化最早的组成要素

    文化是人类在社会发展过程中创造的物质财富和精神财富的总和,由物质、制度和精神三个层面构成。文化具有鲜明的时代性、历史的传承性和广泛的传播性。在漫长历史...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:165 次

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  • 微信打开并扫码

    微信打开并扫码

    应用市场搜索并下载“黄金头条”APP,获取最新、最快、最牛的外汇、黄金、原油资讯和策略!(微信公众号:瑞摩...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:200 次

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  • 华夏士大夫对周围的蛮夷世界不关心

    华夏士大夫对周围的蛮夷世界不关心

    主题:看见中国——人文地理大师段义孚《神州》新书分享会 时间:2019年3月2日下午三点至五点 地点:彼岸书店·牡丹园店 嘉宾:唐晓峰北京大学城市与环境学院教授...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:83 次

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  • 南门是公园的正门

    南门是公园的正门

        邺令公园位于临漳县城东南部,地处县城主干道人民路东段路北,占地200余亩。由原植物园改建而成,改造投资...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:82 次

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  • 释古鉴今,承先启后

    释古鉴今,承先启后

    文\本刊特约撰稿吴辰 中华文明源远流长,而文字则是记录文明的最佳工具。作为中国最早出现的文字之一,甲骨文以其丰富的内容、完整的文字体系成为了中华民族悠久...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:104 次

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  • 曾主编《中国历史人物论集》《中国

    曾主编《中国历史人物论集》《中国

    李光壁(1914~1976年),又名昭平,历史学家,安国市祁州镇人。...

    2019-03-26 来源:网络整理 浏览:115 次

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